600339 : 天利高新关于预计2015年日常关联交易的公告

证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临 2015-005

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

关于预计 2015 年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。

重要内容提示：

该议案尚需提交股东大会审议。

该等日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，

公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的持续经营

能力产生不良影响。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序：

1、该日常关联交易已于 2015 年 4 月 9 日经公司第五届董事会第三次会议审议通

过，关联董事陈俊豪、肖江在分项表决该议案时予以回避。

2、公司独立董事王新安、马新智、朱瑛、徐世美事前对该关联交易议案进行了

审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

3、独立董事对该关联交易发表独立意见为：公司预计的 2015 年日常关联交易是

正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、

协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。

关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的

要求。

4、公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：该关联交易均为公

司及控股子公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来。公司与上述关联人进

行的关联交易遵循“公平、公正、公开”的交易原则，不存在损害公司和股东利益的

情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入和营业成本的比重较小，故不会因此类

交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响，同意将该关联交易议案提交

董事会审议。

5、经公司第五届监事会第三次会议审议，监事会认为：公司预计的 2015 年日常

关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和

其他股东利益的情况。

6、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上

对相关事项回避表决。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类 上年(前次) 上年(前次) 预计金额与实际发生金额差异较大的

关联人

别 预计金额 实际发生金额 原因

2014 年公司己二酸装置未满负荷生

新 疆天北能源有 产，以及公司停运了公用工程中心的

3,900 859.67

限责任公司 焚烧炉装置，焚烧炉装置的能源为天

然气。故实际消耗与计划差别较大。

向关联人购

买商品 新 疆独山子石油

500 194.31

化工总厂

新 疆独山子天利

300 167.26

实业总公司

阿 拉山口天利高

新工贸有限责任 2,500 2,517.70

公司

向关联人销

售产品、商品

新 疆独山子天利

250 151.04

实业总公司

接受关联人 新 疆独山子石油

600 377.43

提供的劳务 化工总厂

向关联人提 新 疆独山子石油

700 540.03

供劳务 化工总厂

合计 8,750 4,807.44

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

本年年初至

披露日与关 占同类 本次预计金额与上

关联交易 关联交易 本次预 上年实际

关联人 联人累计已 业务比 年实际发生金额差

发生的交易 例(%) 异较大的原因

金额

新疆独山

子天利实 劳保用品 300 50.21 167.26 18.68

业总公司

公司控股子公司上

新疆独山

海星科实业有限公

子天利实 化工产品 1,500 / / /

司拟开展销售天利

业总公司

实业产品的业务。

向 关联人

购买商品 新疆独山

暖气、水、

子石油化 500 49.41 194.31 1.20

电等

工总厂

2015 年公司 甲乙酮

新疆天北

优化项目加氢单元

能源有限 天然气 2,500 317.92 859.67 5.30

投产后，天然气用量

责任公司

增加。

甲 乙酮、 公司拟通过阿拉山

阿拉山口

己二酸 、 口公司的市场网络

天利高新

聚丙烯、 和销售渠道优势，积

10,200 755.91 2,517.70 0.76

工贸有限

MTBE 等 极开拓国外市场，增

产品 加产品销量。

销售商品

新疆独山

子天利实 工程 300 / 151.04 6.32

向 关联人 警 卫消防

子石油化 600 134.90 540.03 3.68

提供劳务 劳务

工总厂

接 受关联 新疆独山

人提供的 子石油化 运费 400 / 377.43 3.61

劳务 工总厂

合计 16,300 1,308.35 4,807.44

二、关联方介绍和关联关系

(一) 新疆独山子天利实业总公司

1、基本情况

该公司成立于 1989 年, 注册资本 14,000 万元，注册地址：独山子区南海路 15 号，

法定代表人：肖江。经营范围：植物油加工和销售，普通货物运输服务；甲苯，易燃

液体；苯、二甲苯异构体混合物销售；石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件

销售、房屋租赁、国内商业、木器制作零售，经营本企业及成员企业自产产品和技术

的进出口业务、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营来料加工和

“三来一补”业务、劳动防护用品、针织品生产销售、互联网信息服务；绿化服务、装

卸服务等。

新疆独山子天利实业总公司 股东为克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员

会，持股比例 100%。

新疆独山子天利实业总公司最近一个会计年度的主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年末

总资产 303,630.90

净资产 79,839.52

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 134,490.19

净利润 5,036.34

2、与公司的关联关系

该公司是本公司第一大股东，持有本公司 22.82%的股份，公司董事肖江担任该公

司法定代表人、董事长、总经理，公司监事肖永胜担任该公司副总经理、党委书记，

符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)款、第(三)款规定之情

形，是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过 2,100 万元。

(二)新疆独山子石油化工总厂

1、基本情况

该厂成立于 2005 年 6 月，注册资本 1,308,654,000.00 元，注册地址：克拉玛依市

独山子区北京路 6 号，法定代表人：陈俊豪。经营范围：许可经营项目：石油天然气

开采；原油加工及石油制品制造；货物运输；汽车修理；营业性演出；电影放映；文

体活动；餐饮；住宿；烟酒零售；供电、燃气、自来水、热力生产及供应；生活用燃

料零售，金属压力容器设计与制造；互联网信息服务；广播电视传输服务；苗林花卉

生产。一般经营项目：房屋土木工程建筑；建筑安装；建筑装饰；房地产；防雷工程

施工；合成材料设计与制造；炼化生产专用设备制造；汽车配件销售；电信和其他信

息传输服务；市政公共设施；园林绿化；苗林花卉销售；广告业务；房屋设备租赁；

进出口业务；金属构件制造与销售；物业管理；产品特征、特性检验、计量、认证、

其他技术检测服务。

新疆独山子石油化工总厂最近一个会计年度的主要财务数据

总资产 185,808.80

净资产 81,202.77

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 162,794.52

净利润 -9,918.06

2、与公司的关联关系

公司董事长陈俊豪担任该厂法定代表人，该厂是本公司第二大股东，持有本公司

无限售条件流通股 94,471,638 股，占本公司总股本的 16.34%，符合《上海证券交易所

股票上市规则》第 10.1.3 条第(三) (四)款规定之情形，是本公司的关联法人。

、第

3、履约能力分析

该厂依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过 1,500 万元。

(三)新疆天北能源有限责任公司

1、基本情况

该公司成立于 2002 年 2 月，注册资本 1 亿元，注册地址：克拉玛依市独山子区

韶山路 27 号，法定代表人：宋志刚。经营范围：天然气零售、燃气锅炉供暖、天然

气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务；化工产品、机械设备、五金交电销售

等。

新疆天北能源有限责任公司最近一个会计年度的主要财务数据

总资产 26,461.31

净资产 15,967.72

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 17,937.81

净利润 3,237.25

2、与公司的关联关系

公司副总经理戚贵华担任该公司副董事长，公司总工程师宋清山担任该公司董

事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定之情形，该公

司是本公司的关联法人。

4、日常关联交易总额：预计不超过 2,500 万元。

(四)阿拉山口天利高新工贸有限责任公司

1、基本情况

该公司成立于 2001 年 2 月，注册资本 1,000 万元，注册地址：阿拉山口博尔塔拉

街 9 号，法定代表人：杨宁。经营范围：易燃液体(第 3.1 类、第 3.2 类、第 3.3 类)

、

压缩气体及液化气体(2.1 类、2.2 类)、易燃固体(第 4.1 类)、氧化剂和有机过氧化

物(第 5.1 类)、有毒品(第 6.1 类)、腐蚀品(第 8.1 类、8.2 类)、成品油除外、剧毒

品除外。机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自

动化产品、计算机软硬件、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货物与技术的

进出口业务，边境小额贸易等。

阿拉山口天利高新工贸有限责任公司最近一个会计年度的主要财务数据

总资产 745.11

净资产 607.36

项目 2014 年 1-12 月

营业收入 3629.08

净利润 -2.69

2、与公司的关联关系

公司副总经理杨宁担任该公司法定代表人兼执行董事，符合《上海证券交易所股

票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款规定之情形，该公司是本公司的关联法人。

3、履约能力分析

该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况正常，以往的交易均能正常履约。

4、日常关联交易总额：预计不超过 10,200 万元。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

(二)交易的主要内容及协议签署情况

1、2013 年 8 月，公司控股子公司新疆天虹实业有限公司与新疆独山子石油化工

总厂签订了“供用热合同” 2014 年 9 月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工

；

股份有限公司，分别与新疆独山子石油化工总厂签订了“供用热合同” 收费标准为：

。

工业供暖部分按 5.6 元/月.平方米(建筑面积)，其他部分按 5.0 元/月.平方米(建筑

面积)。每年额定供热天数为 6 个月，每年付款方式为现金一次性付清(按实际供暖面

积结算)。合同有效期均为 3 年。

3、2014 年 9 月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分别与

新疆独山子石油化工总厂通勤客运公司签订了“客运合同”，向其租用大巴车接送员

工上下班。根据运输市场运价情况，双方协商，租用车辆运价 74 元/小时，倒班车按

当月全天(8 小时/天.辆)、白班车按周(8 小时/天.辆)计算值班运费，付款方式为现

金支付，合同有效期 1 年。

4、2014 年 12 月，公司与新疆独山子石油化工总厂签订了《2015 年门禁管理及

消防监控业务承揽合同》，由公司承揽独山子石化总厂供应总库门禁、消防监控业务。

合同金额 540 万元，合同有效期一年。

5、2015 年 1 月，公司及控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分别与

新疆天北能源有限责任公司签订了“天然气销售合同”，公司 2015 年向该方采购天然

气不超过 2,500 万元，付款方式为银行转账。合同有效期 1 年。

6、2015 年 1 月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“买卖合同”，

公司 2015 年向该方销售甲乙酮、己二酸、聚丙烯、MTBE 等产品约 1 亿元，合同有

效期一年。

7、2015 年 1 月，公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“买卖协议” 公司

，

2015 年向该方采购劳保工作服不超过 300 万元，付款方式为货到验收合格后凭增值税

发票支付。合同有效期 1 年。

8、2015 年 1 月，公司控股子公司上海星科实业有限公司与新疆独山子天利实业

总公司签订了“采购意向书” 上海星科实业有限公司 2015 年向该方采购双环戊二

，

烯、异戊橡胶等产品不超过 1,500 万元，付款方式为先款后货。合同有效期 1 年。

9、2013 年 9 月，公司控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司之全资子

公司克拉玛依市天谊建筑安装工程有限公司通过招标，中标了新疆独山子天利实业总

公司 4 万吨/年粗汽油中苯乙烯回收利用项目厂区道路工程，合同价款 225 万元。

2014 年 8 月，克拉玛依市天谊建筑安装工程有限公司与新疆独山子天利实业总公

司签订建设工程施工合同，承包了天利实业总公司轻馏分园区道路修补工程，合同价

款预计不超过 75 万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

在购买商品以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联方的市场网络和销

售渠道优势，降低采购成本，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入；在采

购暖气、水、电、蒸汽和在接受运输劳务事项上发生的关联交易事项上，旨在利用独

山子本地成熟可靠的生产配套服务优势，降低采购成本。在提供劳务事项上发生的关

联交易可以合理分流公司人员，降低用工成本。

公司与关联方的交易均为生产经营过程中的业务往来，有利于提高公司生产经营

的保障程度，这些关联交易是正常生产经营所必需的，以后仍将延续进行。公司的关

联交易建立在符合市场原则的基础上，有利于实现优势互补和降低成本。

各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、

协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务

状况、经营成果产生影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面

独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而

对关联人形成依赖。

五、备查文件

1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；

3、董事会审计委员会 2015 年第一次会议决议；

4、独立董事意见。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

二 O 一五年四月九日